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Asia基准日全部权益价值进行了评估,并出具了国融评报字【2015】第【010301】号《资产评估报告》。依据该评估报告,本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日Ageas Asia全部股东权益评估 价值为9,014,330.94千元,评估增值3,834,082.94千元,评估增值率为74.01%。 (二)交易标的作价情况 本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平,并由交易双方最终协商确定。本次交易的价格为以下两项之和: 1、106.88 亿元港币; 2、2015 年 1 月 1 日(含该日)至 2015 年 12 月 31 日(含该日)期间按每 年 1%的利率就前述金额应计的利息金额,以及 2016 年 1 月 1 日(含该日)至交割日(含该日)期间按每年 1.8%的利率就前述金额应计的利息金额,两种情况均按已过去的实际日数除以 360 计息。 四、 本次交易构成重大资产重组 九鼎投资向Ageas International购买的资产总额占九鼎投资 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上,根据《非上市公众公司重大资产重组办法》第二条的规定,本次交易构成重大资产重组。 五、 本次交易不构成关联交易 九鼎投资和交易对方 Ageas International 不存在任何关联关系,因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易特别风险提示 本次重大资产重组存在如下风险: (一)与本次重组相关的风险 1、本次重组无法按期进行的风险本次交易尚须九鼎投资股东大会审议以及股转公司备案。本次交易能够获得九鼎投资股东大会审议通过及股转公司备案存在不确定性,若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。 特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的本次重组无法按期进行的风险。 2、境外并购的审批风险 根据中国相关法律、法规、规范性文件及《股份购买协议》的规定,本次重大资产重组的实施,中国境内尚需取得主管部门的批准或备案如下: 国家发展和改革委员会依法对本次交易予以核准; 九鼎投资在商业银行完成与本次交易相关的外汇登记。 本次重大资产重组的实施,中国境外尚需取得主管部门如下批准或备案: 香港保监处就 Ageas Insurance Company (Asia) Limited 新任控权人及新 任董事(如有)的书面批准; 香港证监会在《与投资有关的人寿保险计划守则》及《集资退休基金守则》项下有关 Ageas Insurance Company (Asia) Limited 间接控制变更的书面批准; 香港证监会有关 Ageas Investment Management (Asia) Limited 新任大股东及新任主管人员(如有)的书面批准; 香港保险顾问联会有关 Ageas Insurance Brokers (HK) Limited (1) 新任 行政总裁(如有)的注册,(2) 新任业务代表(如有)的注册,及(3)名称变更(如有)的书面批准; 香港强制性公积金计划管理局就(1) Ageas Trustees (HK) Limited 的间接控制变更,及(2)委任 Ageas Trustees (HK) Limited 的新任董事及管理人员(如有)任命的书面批准; 百慕大金融管理局根据百慕大《外汇管理条例》对本次交易的批准; 九鼎投资须于交易对方向其转让目标股权之前书面通知百慕大金融管 理局其拟成为目标公司 50%股东控制人; Ageas Insurance Company (Asia) Limited 须于交易对方向九鼎投资进行 目标股权转让之生效日的 45 日内向百慕大金融管理局发出该等控制人变更的书面通知; Ageas Insurance Company (Asia) Limited 须于交易对方向九鼎投资进行 目标股权转让前 30 日向百慕大金融管理局发出该等目标股权转让的书面通知。 本次重大资产重组属于境外并购交易,标的公司是一家保险企业,涉及的境内外审批机关较多,手续相对复杂,故而存在审批无法按时完成的风险。 3、标的资产估值的风险 本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平,并由交易双方最终协商确定。 虽然相关专业机构在估值过程中谨慎考量保险行业的相关特点和标的公司 的经营及财务状况,并履行了勤勉、尽职的义务,同时交易双方参照了同行业上市公司的市场交易价格和历史估值,但如遇到市场环境发生重大变化、估值技术运用不当等原因,可能导致资产估值与实际情况不符。公司特提醒广大投资者注意可能存在的估值过高风险。 4、汇率波动的风险 本次交易系九鼎投资支付现金购买 Ageas International 所持有的 Ageas Asia100%的股权,采用港币为计价结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币总体呈升值趋势,有利于中国企业进行海外并购交易。但是,考虑到本次交易的标的资产交割预计将在明年全部完成,如果在此期间人民币汇率大幅下滑,将提高本次交易的成本,增加公司的财务风险。 (二)交易标的的经营风险 1、市场风险 由于利率、汇率、资产价格等的不利变动而使公司投资遭受非预期损失的风险。 2、信用风险 由于债务人或交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务,或者信用状况的不利变动而导致的风险。 3、保险风险 死亡率、发病率、赔付率和退保率等相关假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。 4、人才风险 由于香港是个人力资源竞争极其激烈的地方,特别是保险行业历来人才流动频繁,因此有可能出现因竞争对手挖角导致公司人才流失的风险。 目录 独立财务顾问声明............................................................................................................. 1 重大事项提示.................................................................................................................... 2 一、交易合同生效条件 .............................................................................................. 2 二、本次交易方案概述 .............................................................................................. 2 三、本次交易标的评估及作价情况 ............................................................................. 2 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 2 五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 3 六、本次交易特别风险提示 ....................................................................................... 3 (一)与本次重组相关的风险 ............................................................................. 3 (二)交易标的的经营风险 ................................................................................ 5 目录.................................................................................................................................. 6 释义.................................................................................................................................. 9 第一节 本次交易概述 ......................................................................................................11 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................11 (一)本次交易背景 ..........................................................................................11 二、本次交易的基本情况 ..........................................................................................12 (一)交易对方和交易标的 ...............................................................................12 (二)交易价格 .................................................................................................12 (三)本次交易不构成关联交易 ........................................................................12 (四)本次交易构成重大资产重组 .....................................................................13 三、本次交易的决策过程 ..........................................................................................13 (一)九鼎投资内部的授权与批准 .....................................................................13 (二)交易对方的内部批准 ...............................................................................13 (三)本次交易尚需履行的决策过程 .................................................................14 第二节 公众公司基本情况 ...............................................................................................15 一、公众公司基本信息 .............................................................................................15 二、公众公司设立和股本变动情况 ............................................................................15 (一)公司设立情况 ..........................................................................................15 (二)公司股本变动情况 ...................................................................................15 三、公众公司最近二年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................16 四、主营业务发展情况 .............................................................................................16 五、主要财务指标.....................................................................................................17 六、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 ..........................................................17 (一)本次交易完成前公众公司控股股东、实际控制人概况 ..............................17 (二)本次交易完成后公众公司控股股东、实际控制人概况 ..............................18第三节 交易对方基本情况 ...............................................................................................19 一、交易对方基本信息 .............................................................................................19 二、交易对方与公众公司的关联关系 ........................................................................19 三、交易对方及其主要管理人员最近二年内违法违规情形及其情况说明....................19 第四节 交易标的 .............................................................................................................20 一、交易标的基本情况 .............................................................................................20 (一)基本信息 .................................................................................................20 (二)产权及控制关系 ......................................................................................20 (三)子公司及分支机构情况 ............................................................................21 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..............................25 (五)其他股东放弃优先认购股权情况 ..............................................................26 (六)最近二年资产评估、增资、改制的情况 ...................................................26 二、资产评估情况.....................................................................................................26 (一)收益现值法评估结果 ...............................................................................26 (二)资产基础法评估结果 ...............................................................................26 (三)两种方法的差异及选择: ........................................................................27 (四)评估结论:..............................................................................................27 三、拟置入资产主要业务的具体情况 ........................................................................27 (一)标的公司主要业务、主要产品或服务及其用途 .........................................27 (二)业务模式 .................................................................................................33 (三)与主要业务相关的情况 ............................................................................36 (四)与业务相关的资源要素 ............................................................................36 五、本次重组涉及的债权和债务转移 ........................................................................43 六、可能妨碍权属转移的其他情形 ............................................................................44 第五节 本次交易合同的主要内容.....................................................................................45 一、《股份购买协议》 .............................................................................................45 (一)本次交易的标的及对价 ...................................................................................45 (二)托管安排 ........................................................................................................45 (三)转让税............................................................................................................45 (四)交割 ...............................................................................................................45 (五)交割截止日.....................................................................................................46 (六)买方的交割条件 .............................................................................................46 (七)卖方的交割条件 .............................................................................................46 (八)除外实体 ........................................................................................................47 (九)终止 ...............................................................................................................48 (十)法律适用与争议解决 ......................................................................................48 (十一)完整协议.....................................................................................................48二、《股份购买协议》附件中的重要协议 .................................................................48 (一)《更新契据》 .................................................................................................48 (二)《过渡许可协议》 ..........................................................................................50 第六节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施 ..................52 第七节 财务会计信息 ......................................................................................................53 一、交易标的最近两年及一期的财务报表 .................................................................53 (一)合并资产负债表 ......................................................................................53 (二)合并利润表..............................................................................................55 (三)合并现金流量表 ......................................................................................56 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................59 一、主要假设............................................................................................................59 二、本次交易合规性的核查意见 ...............................................................................59 三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 ...................................................61 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性的核查意见.............61 五、本次交易对公众公司的持续经营能力和财务状况影响的核查意见 .......................62 六、本次交易对形成或者保持健全有效的法人治理结构性的核查意见 .......................62 七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ..........................................................62 第九节 独立财务顾问内部审核意见 .................................................................................63 第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................64释义 在本公告中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义: 公司、公众公司、九鼎投资 指 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 交易对方、交易对手、 Ageas International 指 Ageas Insurance International N.V. 标的公司、目标公司、 Ageas Asia指Ageas Asia Holdings Limited(富通亚洲控股有限公司) 标的公司体系内成员、体系内成员指 Ageas Asia Holdings Limited 及其下属的公司及 控 制 的 企 业 Bright Victory International Limited、Ageas Investment Management (Asia)Limited 、 Foundasia (HK) Limited 、 AgeasInsurance Company (Asia) Limited 、 AgeasInsurance Brokers (HK) Limited、Ageas Trustees(HK) Limited、Ageas Nominees Limited、Ageas Capital (Asia) Limited 、 Ageas Wealth Management (HK) Limited 标的资产、目标股权 指 Ageas Asia 全部 843,807,498 股普通股股份,占 Ageas Asia 已发行股份总额的 100% 本次收购、本次交易、本次重大资产重组、本次重组指 九鼎投资向 Ageas International购买其所持有的 Ageas Asia 全部 843,807,498 股普通股股份,占 Ageas Asia 已发行股份总额的 100%。 交易双方 指 九鼎投资和 Ageas International 百慕大律师 指 MJM Limited 荷兰律师 指 Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP 英属维京群岛律师 指 Walkers 香港律师 指 Linklaters 及龙炳坤、杨永安律师行香港年利达律师 指 Linklaters 香港龙杨律师 指 龙炳坤、杨永安律师行台湾律师 指 大成台湾律师事务所 境外律师 指针对本次重组所涉及境外事项进行核查并发表法 律意见的百慕大律师、荷兰律师、英属维京群岛律师、香港律师及台湾律师HK/香港 指 中国香港特别行政区 BVI 指 英属维京群岛(British Virgin Islands) 百慕大 指 英属百慕大群岛(Bermuda) 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港保监处 指 香港保险业监理处 《股份购买协议》 指 交易双方 2015年 8月 29日签订的有关本次交易的 《股份购买协议》(“Share Purchase Agreement”) 《本报告书》、《重组报 指 《北京同创九鼎投资管理股份有限公司支付现金告书》 购买资产暨重大资产重组报告书》 《审计报告》 指兴华为本次重大资产重组针对目标公司出具的 (2015)京会兴审字第 69000133 号《审计报告》 《评估报告》 指国融评估为本次重大资产重组针对目标公司出具的国融兴华评报字[2015]第 010301 号《北京同创 九鼎投资管理股份有限公司拟收购富通亚洲控股有限公司股权项目评估报告》 《法律意见书》 指 北京大成律师事务所出具的大成(证)字[2015]第 [226]号《法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中国国家发展和改革委员会或其下属地方机构 商务部门 指 中国商务部或其下属地方机构 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《北京同创九鼎投资管理股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》 《第 6号准则》 指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》 西部证券 指 西部证券股份有限公司 兴华会所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 大成律所 指 北京大成律师事务所 中国 指 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 港币 指 香港特别行政区的法定流通货币 美元 指 美国的法定流通货币 元、百元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币百元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异 是由于四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、 本次交易的背景和目的 (一)本次交易背景 1、宏观环境人口老龄化和社保体制不健全的矛盾是现阶段我国寿险行业发展的一大契机。由于中国社会已步入老龄化阶段,养老的压力越来越大,社会保险供给不足,保障水平不高等问题很难在短期内得以解决。同时,随着经济体制改革的不断深入,越来越多的人正在经历由“单位人”向“社会人”的转变,更多的个人、家庭和企业开始将商业保险作为提供养老、医疗保障的有效手段。这一国情是现阶段我国寿险行业发展的绝好时机,为我国寿险行业发展壮大提供了极为有利的宏观环境。 2、政策法规目前,对保险行业发展影响最大的政策法规是去年8月13日,国务院出台的《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》,提出要使现代保险服务业成为健全金融体系的支柱力量、改善民生保障的有力支撑、创新社会管理的有效机制、促进经济提质增效升级的高效引擎和转变政府职能的重要抓手。可以预期,未来保险行业将成为政府部门推动转变经济增长方式,调整经济结构,实现产业结构优化升级的重要途径。 3、海外并购日渐兴起 在经济全球化背景下,企业国际化的浪潮席卷全球,海外并购成为赢得这场全球化战争的重要方式之一。据波士顿咨询公司统计,2004-2014年的十年间,中国企业海外并购的热情持续高涨,海外并购市场规模复合增长率高达35%,交易数量年复合增长率为9.5%。2014年海外并购交易完成数量达154起,交易完成 金额261亿美元。 随着中国经济实力的不断增长、欧美经济的复苏,以及海外并购利好政策的不断出台,中国企业海外并购正面临有史以来最佳的历史机遇。2014年以来,国务院、发改委、商务部及外汇管理局分别发布相关政策,简化海外并购外汇管理,大幅放宽海外并购的政府核准权限。在可以预计的将来,中国企业海外并购的数量和金额将持续增长。 (二)本次交易目的 九鼎投资的长期目标是成为全球性的综合资产管理平台,而保险业务是这个 平台中的核心战略业务板块,实现九鼎投资旗下资产多元化配置。 Ageas Asia是香港领先的寿险公司,拥有既深谙香港本土市场、又具有国际 视野的管理团队,多元广泛的业务网络,以及高效且具有竞争力的代理人队伍。 收购完成后,Ageas Asia将成为九鼎投资正在构建的保险产业链中的关键一环。 通过利用九鼎投资在投资管理业务方面的突出优势、与企业家和高净值个人客户的广泛关系网络、以及在互联网金融领域的丰富经验,与Ageas Asia的现有优势有机结合,提高Ageas Asia可持续的长期价值创造能力,并利用九鼎投资的资本实力保持充足的偿付能力。 二、本次交易的基本情况 (一)交易对方和交易标的 本次交易对方为标的公司 Ageas Asia 的股东 Ageas International。 本次交易标的为 Ageas International 持有的标的公司 Ageas Asia 843,807,498 股普通股股份,占标的公司已发行股份的 100%。 (二)交易价格 本次交易的价格为以下两项之和: 1、106.88 亿元港币; 2、2015年1月1日(含该日)至2015年12月31日(含该日)期间按每年1%的 利率就前述金额应计的利息金额,以及2016年1月1日(含该日)至交割日(含该日)期间按每年1.8%的利率就前述金额应计的利息金额,两种情况均按已过去的实际日数除以360计息。 (三)本次交易不构成关联交易交易对方在本次交易前与九鼎投资不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 (四)本次交易构成重大资产重组 九鼎投资向Ageas International购买的资产总额占九鼎投资 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上,根据《非上市公众公司重大资产重组办法》第二条的规定,本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易的决策过程 (一)九鼎投资内部的授权与批准 2015年 8月 29日,九鼎投资召开第一届董事会第二十四次会议,会议审议 通过如下议案: 关于《北京同创九鼎投资管理股份有限公司重大资产重组预案》的议案。 2015年 9月 25日,九鼎投资召开第一届董事会第二十七次会议,会议审议 通过如下议案: 1、《关于公司符合支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》; 2、《关于同意签署<北京同创九鼎投资管理股份有限公司收购富通亚洲控股有限公司的股份购买协议>的议案》; 3、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》; 4、《关于支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》; 5、《关于批准本次交易审计报告及专项复核报告的议案》; 6、《关于<北京同创九鼎投资管理股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》; 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》; 8、《关于提议召开 2015 年第七次临时股东大会的议案》。 (二)交易对方的内部批准 根据交易对方在《股份购买协议》中的保证以及荷兰律师的法律意见,交易对方已采取其所有的公司行动,以授权签署《股份购买协议》并履行其项下义务。 (三)本次交易尚需履行的决策过程 截至本报告书签署之日,本次交易尚需九鼎投资临时股东大会审议通过。 第二节 公众公司基本情况 一、公众公司基本信息 名称 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 注册号 110102013438139 企业类型 其他股份有限公司(非上市公众公司) 证券代码 430719 经营场所 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 F618 法定代表人 吴刚 成立日期 2010 年 12 月 10 日 注册资本 500000.0201 万元 营业期限 永久存续经营范围投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)登记机关 北京市工商行政管理局 二、公众公司设立和股本变动情况 (一)公司设立情况 2013 年 12 月 12 日,公司前身北京同创九鼎投资控股有限公司整体变更为股份有限公司,并取得了北京市工商局核发的注册号为 110102013438139 的《企业法人营业执照》。 (二)公司股本变动情况 公司股票自 2014年 4月 29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 公司的证券简称为:九鼎投资;证券代码为:430719。 2014 年 2 月 24 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,会议审议通过 《关于北京同创九鼎投资管理股份有限公司定向增发股份的议案》,批准公司本次发行并增资。公司本次定向发行的股票总额为 5,797,990 股,本次定向发行完成后,公司总股本变更为 18,297,990 股,股东人数变更为 142 人。本次定向增发已经由兴华审验,并于 2014 年 4 月 11 日出具了[2014]京会兴验字第 50690002 号《验资报告》。 2014 年 5 月 20 日,公司召开 2013 年年度股东大会,会议审议通过《2013年年度利润分配及资本公积转增股本方案》,本次资本公积转增股本方案为以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1902.7783 股,本次转增股本后公司总股本由 18,297,990 股增至 3,499,999,820 股。 2014 年 7月 8 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,会议审议通过《北 京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案的议案》,批准公司本次发行股票并增资。公司本次定向发行股票总额为 573,833,519 股,公司总股本变更为 4,073,833,339 股,股东人数变更为 173 人。本次定向增发已经兴华审验,并于 2014 年 7月 16日出具了[2014]京会兴验字第 69000001 号《验资报告》。 2015 年 4 月 2 日,公司召开 2014 年年度股东大会,会议审议通过《2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案》,本次资本公积转增股本方案为以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.273453 股,本次转增股本后公司总股本由 4,073,833,339 股增至 5,000,000,201 股。 2015 年 6月 4 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,会议审议通过《关于股票发行方案的议案》和《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。公司本次定向发行股票总额为 5,000,000,000 股,本次定向发行完成后,公司总股本变更为 5,500,000,201 股。针对本次定向发行,2015 年 7 月31 日九鼎投资取得了中国证监会下发的《关于核准北京同创九鼎投资管理股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2015]1851 号)。截至本独立财务顾问报告出具之日,本次定增涉及的相关事项仍在办理当中。 三、公众公司最近二年控股权变动及重大资产重组情况 公司最近二年控制权未发生变更,亦未发生重大资产重组事项。 四、主营业务发展情况 公司是一家专业的投资管理机构。公司的主要业务模式为: 、客户资产管理:这主要包括两大类,一是私募股权基金投资管理,二是 公募证券投资基金管理。这两项客户资产管理业务是公司向客户募集资金,并将募集的资金用于投资,公司则收取管理费及投资收益分成。 2、自有资金投资:这主要包括三大类,一是使用自有资金对金融类企业的 运营型股权投资,二是使用自有资金作为出资人投资于公司控股的私募基金管理公司或公募基金管理公司所发起管理的基金,三是使用自有资金投资于其他标的。 这三项投资业务都是通过使用自有资金投资直接获得投资收益。 五、主要财务指标 公司最近两年及一期主要财务指标: 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12月 31日 总资产(万元) 1,830,909.06 1,311,218.60 85,824.68 净资产(万元) 1,244,541.77 1,146,011.74 27,500.21归属于母公司股东权益合计(万元) 1,206,037.58 1,142,054.74 16,270.67 资产负债率(%) 32.03 12.60 67.96 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 58,886.74 68,830.08 31,241.52 净利润(万元) 20,977.99 36,382.81 3,836.94归属于母公司股东的净利润(万元) 18,681.98 34,893.16 2,584.55 净资产收益率(%) 1.59 5.63 25.66 六、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 (一)本次交易完成前公众公司控股股东、实际控制人概况 公司控股股东同创九鼎投资控股有限公司持有公司 50.80%的股权,为公司控股股东,成立于 2013 年 9月 17 日,注册资本为 5000 万元,法定代表人为吴刚,组织机构代码 06467651-X。 吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5名股东持有同创九鼎投资控股有限公 司 100%的股权。自公司成立以来,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5 人始 终担任九鼎投资董事和主要经营管理职务,且已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5人于 2013年 12 月 20 日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》约定,除非各方另有约定,协议自各方签署之日起生效,在不违反国家法律法规的情形下长期有效,该等股东对九鼎投资已实际形成稳定的共同控制关系。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。 (二)本次交易完成后公众公司控股股东、实际控制人概况 本次交易完成后,公司控股股东仍为同创九鼎投资控股有限公司,实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 第三节 交易对方基本情况 一、 交易对方基本信息 企业名称 Ageas Insurance International N.V.注册编号 30069838 企业地址 荷兰(Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht) 法定代表人 不适用 成立日期 1983 年 7 月 25 日 企业类型 荷兰法下的公众有限责任公司(naamloze vennootschap) 二、交易对方与公众公司的关联关系 本次交易前,Ageas International的实际控制人、董事、监事、高级管理人员, 与九鼎投资实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易对方及其主要管理人员最近二年内违法违规情形及其情况说明 Ageas International及其董事、监事、高级管理人员最近两年均未发生重大违法违规及受处罚的情况。 第四节 交易标的 一、 交易标的基本情况 (一)基本信息 名称 富通亚洲控股有限公司(Ageas Asia Holdings Limited)公司编号 百慕大:26446 香港:F0009652 成立国家/地区 百慕大 成立日期 1999 年 5 月 17 日 香港注册日期 1999 年 6 月 24 日注册地址百慕大(Canon's Court, 22 Victoria Street, HM 12 Hamilton, Bermuda) 主要营业场所 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 商业登记编号 30176655-000 营业性质 投资控股公司(Investment Holding) (二)产权及控制关系 1、股权结构图 截止本报告签署日,标的公司的控股股东为Ageas Insurance InternationalN.V.,控制关系如下图所示: 2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 标的公司的《公司章程》系根据其注册地相关法律法规制定,不存在可能对本次交易产生影响的内容。标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议。 3、原高管人员的安排 本次重组完成后,标的公司董事会、监事会以及高级管理人员拟适时调整。 Ageas Insurance International N.V. Ageas Asia Holdings Limited具体调整方案待重组完成后,另行提交标的公司董事会及股东大会审议表决。 4、影响标的资产独立性的协议或其他安排 标的公司及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议,亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排(包括但不限于让渡经营管理权、收益权等)。 (三)子公司及分支机构情况 截至本报告书签署日,标的公司下属子公司及分支机构具体名称及基本情况如下: 、 Bright Victory International Limited(BVI) 名称 Bright Victory International Limited 公司编号 92118 成立国家/地区 英属维京群岛(British Virgin Islands) 成立日期 1993年 7月 29日注册地址英属维京群岛(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands)、 Ageas Insurance Company (Asia) Limited(百慕大)名称 Ageas Insurance Company (Asia) Limited富通保险(亚洲)有限公司公司编号 百慕大:11439 香港:F0003394海外账户纳税法案识别码 (FATCA ID) 6841D2.00007 全球中介识别码(GIIN) 6841D2.00007.ME.344 成立国家/地区 百慕大 成立日期 1985 年 6 月 27 日 香港注册日期 1985 年 9 月 26 日注册地址百慕大(Canon's Court, 22 Victoria Street, HM 12 Hamilton, Bermuda) 主要营业场所 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 09983114-000 3、 Ageas Insurance Brokers (HK) Limited(HK)名称 Ageas Insurance Brokers (HK) Limited 富保顾问(香港)有限公司 公司编号 460011 成立国家/地区 香港 成立日期 1994年 1月 6日 注册地址 香港九龙尖沙咀区海港城港威大厦第 2 座 6 层 612 室 公司登记簿存放地 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 18050302-000 4、 Ageas Investment Management (Asia) Limited(HK)名称 Ageas Investment Management (Asia) Limited 富通投资管理(亚洲)有限公司 公司编号 700588海外账户纳税法案识别码 (FATCA ID) 6841D2.00010 全球中介识别码(GIIN) 6841D2.00010.ME.344 成立国家/地区 香港 成立日期 2000年 1月 12日 注册地址 香港干诺道中 111 号永安中心 26 层 公司登记簿存放地 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 30664325-000、 Ageas Nominees Limited(HK)名称 Ageas Nominees Limited富通代理人有限公司 公司编号 1912008海外账户纳税法案识别码 (FATCA ID) 6841D2.00011 全球中介识别码(GIIN) 6841D2.00011.ME.344 成立国家/地区 香港 成立日期 2013年 5月 23日 注册地址 香港干诺道中 111 号永安中心 26 层 公司登记簿存放地 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 61482338-000 6、 Ageas Capital (Asia) Limited(BVI) 名称 Ageas Capital (Asia) Limited 公司编号 622508 成立国家/地区 英属维京群岛(BVI) 成立日期 2004年 11月 5日注册地址英属维京群岛(Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,Tortola, BVI) 7、 Foundasia (HK) Limited(HK) 名称 Foundasia (HK) Limited 公司编号 431913 成立国家/地区 香港 成立日期 1993年 7月 6日 注册地址 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 17468805-000 8、 Ageas Trustees (HK) Limited(HK)名称 Ageas Trustees (HK) Limited 富通信托(香港)有限公司 公司编号 571082 (public company) 成立国家/地区 香港 成立日期 1996年 10月 24日 注册地址 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 20561000-000 9、 Ageas Wealth Management (HK) Limited(HK)名称 Ageas Wealth Management (HK) Limited富通财富管理有限公司 公司编号 623445 成立国家/地区 香港 成立日期 1997年 9月 10日 注册地址 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 21323146-000 10、 Ageas Asia Services Limited(HK) 名称 Ageas Asia Services Limited 公司编号 713633 成立国家/地区 香港 成立日期 2000年 4月 19日 注册地址 香港干诺道中 111 号永安中心 28 层 香港商业登记编号 32018489-000 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产权属状况 标的公司相关资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制等情况,亦不存在对公司经营构成实质性影响的重大诉讼、仲裁等情况。 2、对外担保情况 截止本报告书签署日,标的公司不存在对外担保事项。 3、主要负债情况 截止本报告书签署日,标的公司的主要负债为寿险责任准备金和独立账户负债。 寿险责任准备金 单位:千元 原保险合同 再保险合同 合计 2013 年 12 月 31 日 9,589,737 9,590,068 2014 年 12 月 31 日 10,565,957 10,566,271 2015 年 6 月 30 日 11,031,524 11,031,524 独立账户负债 单位:千元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 保险协议负债 395,064 356,507 297,742 投资协议负债 6,520,204 6,120,972 5,212,382合计 6,915,268 6,477,479 5,510,124 (五)其他股东放弃优先认购股权情况 标的公司为荷兰籍公司Ageas Insurance International N.V.全资子公司,且其同意将所拥有股份100%转让,因此无其他股东优先购买权问题。 (六)最近二年资产评估、增资、改制的情况 标的公司最近两年不存在其他资产评估、增资或改制事项。 二、资产评估情况 (一)收益现值法评估结果 截止评估基准日 2015 年 06 月 30 日,在持续经营前提下,经收益法评估,富通亚洲控股有限公司股东全部权益价值的评估结果为 9,014,330.94 千元,增值 3,834,082.94 千元,增值率 74.01%。 (二)资产基础法评估结果 截止评估基准日 2015 年 06 月 30 日,在持续经营条件下,富通亚洲控股有限公司经审计的总资产账面价值 29,320,885.00千元,总负债账面价值 24,140,637.00千元,净资产账面价值 5,180,248.00 千元。经资产基础法评估,富通亚洲控股有限公司总资产评估价值 29,325,199.84 千元,增值 4,314.84 千元,增值率 0.01%;总 负债评估价值 24,140,637.00 千元,无增减值变化;净资产评估价值 5,184,562.84千元,增值 4,314.84 千元,增值率 0.08%。详见下表: 资产评估结果汇总表 被评估单位:富通亚洲控股有限公司金额 单位:千元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 流动资产 2,082,635.00 2,082,635.00 - - 非流动资产 27,238,250.00 27,242,564.84 4,314.84 0.02 可供出售金融资产 15,750,327.00 15,750,327.00 存出资本保证金 79.00 79.00 固定资产 36,230.00 40,582.78 4,352.78 12.01 无形资产 32,177.00 32,139.06 -37.94 -0.12 开发支出 4,315.00 4,315.00 独立账户资产 6,915,268.00 6,915,268.00其他资产 4,499,854.00 4,499,854.00 - - 资产总计 29,320,885.00 29,325,199.84 4,314.84 0.01 流动负债 2,984,555.00 2,984,555.00 - - 非流动负债 21,156,082.00 21,156,082.00 - - 负债总计 24,140,637.00 24,140,637.00 - - 净资产(所有者权益) 5,180,248.00 5,184,562.84 4,314.84 0.08 (三)两种方法的差异及选择: 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价值相差 3,829,768.10 千元,差异率为 73.87%。收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上做出的,而成本法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。 收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果,更能反映出富通亚洲控股有限公司的真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即富通亚洲控股有限公司的股东全部权益评估价值为 9,014,330.94 千元。 (四)评估结论: 本次评估选用收益法评估结果作为评估结论,具体如下: 截止评估基准日 2015 年 06 月 30 日,在持续经营条件下,富通亚洲控股有限公司经审计的总资产账面价值 29,320,885.00千元,总负债账面价值 24,140,637.00千元,净资产账面价值 5,180,248.00 千元。经收益法评估,富通亚洲控股有限公司股东全部权益价值为 9,014,330.94 千元(按中国外汇交易中心公告的 2015 年 6 月 30 日汇率 1 港元对人民币 0.78861 元计算为港币 11,430,657.66 千元),评估增值 3,834,082.94 千元,增值率为 74.01%。 三、拟置入资产主要业务的具体情况 (一)标的公司主要业务、主要产品或服务及其用途标的公司产品可分为以下三大类: 1.人寿保险 (1)人寿保障 投保人透过支付整付保费,即可凭借保证现金价值及周年红利,稳定累积财富。投保人可选择提取累积周年红利,为投保人的各项人生目标提供资金,如子女升学、退休生活等;或让周年红利存放于标的公司不断滚存,令财富得以承传,让投保人家人的日后生活更有保证。主要有以下特点: ? 保证终身人寿保障至100岁。 ? 于保单缮发时,保证现金价值为整付保费之85%。 ? 设保证现金价值及周年红利,稳步累积财富。 ? 为投保人家人提供财政保障。 (2)储蓄寿险储蓄寿险,善用储蓄优势,实现长线财富增值目标。该计划特设4年及12年保费缴付年期及多项预缴保费选择,提供有吸引力的长线回报及终身寿险保障。 投保指定保额,更可享受保费折扣,帮助投保人稳定累积财富。主要有以下特点: ? 提供具吸引力的长线回报,帮助投保人达成长线财富增值目标。 ? 缴付保费,弹性轻松。计划提供短期供款选择、预缴保费选择及保费折扣优惠。 ? 自选附加保障,提供周全保障。 ? 豁免医疗核保,投保快捷方便。 (3)儿童教育基金 儿童教育基金可让投保人透过此计划,预早为子女准备日后的教育费用,培育子女成材。 ? 计划专为0–11岁的投保人子女而设。 ? 特设保证现金价值,为投保人子女预留充足储备。 ? 计划将于投保人子女 18、19、20 及 21 岁时派发保证教育基金。 ? 周年红利将于投保人子女满18岁时开始派发。 ? 计划提供人寿保障至 21 岁,但在投保人子女年满 21 岁时,投保人可选择不提取最后一期的保证教育基金,投保人的子女将可获双倍的终身人寿保障,而毋须再缴付保费。 ? 于退保、期满或不幸身故时派发期终红利,让投保人获取额外回报,妥善保障投保人和投保人的挚爱家人。 (4)医疗计划 医疗计划提供周全保障及弹性优点,并提供保障至100岁。 ? 涵盖103种危疾,包括53种严重程度1及2之危疾("次级危疾"),并提供保障至受保人100岁。 ? 计划照顾不同人士需要,保障男性、女性及儿童相关的常见疾病。 ? 危疾分为3个严重程度级别,让患者于不同境况下也能获得充足之保障。 ? 如同时附加升级倍安康危疾保,更能扩大保障范围至多达5次,总共高达 6.5倍保障额之赔偿。 ? 免费获享升级增值服务,包括提供治疗及出院后的家庭保障支持服务,及提供专业第二医疗意见之环球卓医保。 ? 设有保证现金价值及期终红利,保障与财富增值两者兼备。 ? 特设平衡保费及灵活保费缴付年期选择(包括 5 年的短期保费缴付年期),让投保人在有经济能力之时尽早完成缴付保费。 (5)意外保障意外保障,协助投保人的家人解决因不幸事故发生而要面对的财政支出,让投保人未雨绸缪,轻松面对生活突如其来的变故。 ? 计划专为18–60岁人士而设,提供终身意外身故保障至100岁,而毋须接受身体检查。 ? 灵活供款年期,包括5、8及10年,而保费则固定不变。 ? 如在第3个保单年度或以后终止计划,将可获发还退保价值,毋须担心已缴付的保费付诸流水。 ? 倘若自然身故,标的公司亦会提供身故恩恤赔偿,确保可享有周全保障。 2.一般保险 (1)财产保险 保障受保财物如建筑物、家具、装修、仪器、货物、物料、生财器具等,因受保风险引致之损失或损毁。可以选择的保单保障范围如下: ? 火灾及附加风险 保障投保财物因受保风险意外引致的损失或损毁,如火灾、闪电、煤气/石油气爆炸、水喉爆裂、自动防火花洒渗漏、台风及暴风、水浸、地震、飞机或车辆撞击、刑事毁坏等。 ? 全险 保障受保财物因任何意外事故引致的直接损失或损毁,只要该意外并非保单所列明的不保事项或事故。 (2)雇员赔偿保险 雇员赔偿保险是香港的法定保险,是根据雇员补偿条例规定下所产生。保险补偿投保的雇主在该条例规定下,对于因工作而遭受意外伤亡或患上职业病的雇员依法给予之赔偿。 (3)汽车保险 汽车保险是香港的法定保险,根据香港道路交通法例规定,任何车辆在本港道路上行驶,必须购买有效的汽车第三者责任保险。现时香港两种主要保障为:? 综合保险 保障车辆本身因意外碰撞、火焚、偷窃及恶意行为等所致的车身损失;保障投保人因疏忽而引致第三者人身伤亡及财物损坏的赔偿责任。 ? 第三者责任保险保障投保人因疏忽而引致第三者人身伤亡及财物损坏的赔偿责任。 (4)综合保险 综合保险保单是特意设计之组合保单,提供大部份财产损失风险及责任风险 保障于一份保险单内。 ? 家居综合保险家居综合保险是专为家居提供全面保障。保障范围包括家居及私人财物损失/损毁、人身意外、公众责任及家佣雇员赔偿保险。 ? 旅游综合保险 旅游综合保险是专为旅游行程提供全面保障。保障范围包括人身意外、医疗费用、行程延误、取消行程、个人财物损失/损毁、家居爆窃、全球紧急运送及支持等。 ? 商务综合保险商务综合保险是专为商务机构提供全面保障。保障范围包括办公室内之设施及财物损失/损毁、现金 、业务中断 、人身意外、公众责任及雇员赔偿保险等。 ? 店铺综合保险店铺综合保险是专为店铺提供全面保障。保障范围包括店铺内之设施及财物损失/损毁、现金 、业务中断 、人身意外、公众责任及雇员赔偿保险等。 (5)货运保险 货运保险提供保障货主于货物在运输 (海路、空运 及陆路) 途中遭受损失或损毁而获得补偿。保险保障由货物运离卖方之处所直至到达目的地之储存货仓为止。正常情况下,如货物之买卖条件为FOB或C&F , 买方有需要购买货运保险。 大多数情况下,有关之借贷银行会严格要求货运保险以“全险”保障方式投保并且以“伦敦协会货物险条款(A)” 签发保单。 (6)公众责任保险 保障被保险人于其投保地址 / 及日常营运期间因疏忽意外引致第三者人身 伤亡及财物损坏的法律责任。一般公众责任保险单之赔偿包括两部分: (1) 涉及法律诉讼方面的抗辩费用开支; 及 (2) 双方和解之赔偿金额或经法庭判决之赔偿金额。 (7)工程保险 提供全面保障投保的承建商于投保工程地点进行建筑工程/装修工程期间。投保的承建商可因应需要选择投保第一及第二部份保障或祗投保第二部份保障: ? 第一部分 (财物损毁)提供”全险”保障投保财物,投保的财物包括工程之物料,建筑设备,器具及机器。清理泥头费也可选择投保。 ? 第二部分 (责任保障)保障投保的承建商于施工地盘因疏忽意外引致第三者人身伤亡或财物损毁。 (8)人身意外保险 保障范围包括因意外事故引致死亡或永久伤残、暂时完全丧失工作能力、意外受伤医疗费用、住院现金津贴及多项免费额外保障包括–双倍赔偿、抚恤津贴、无索偿优惠、暂时局部丧失工作能力、个人衣物损毁、跌打医疗费用等。 3.团体保险 团体保险又名雇员褔利计划。人才是公司最重要的资产,现今的雇主亦十分着重提供有关褔利予雇员。为有助吸引及挽留优秀人才,提高雇员生产力和归属感,因此标的公司提供不同种类之团体保险计划以供选择:? 团体人寿保险; ? 团体意外死亡及伤残保险; ? 团体永久及完全伤残保险; ? 团体危疾保险。 (二)业务模式 标的公司业务模式图如下: 步骤一:产品启动批准流程(三)与主要业务相关的情况 1、报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入 最近两年及一期,标的公司保险业务收入构成情况如下: 单位:千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 保险收入-寿险-非投连险 1,226,932 2,467,122 2,337,899 保险收入-寿险-投连险 62,101 112,566 116,236 合计 1,289,032 2,579,688 2,454,135 标的公司主要经营寿险业务,保险业务收入主要来自于非投连险产品。报告期内,标的公司保险业务收入保持稳定,经营稳健。 2、产品或服务的主要消费群体 标的公司主要服务人群为对寿险产品有一定兴趣的高净值人士、拥有固定工作的都市白领、具有大量闲暇时间和一定积蓄的退休人群以及广大的学生群体等。 3、报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 标的公司主要经营寿险业务。由于寿险行业的固有特点,报告期内,标的公司客户众多且极其分散,对单一客户的销售占比非常低,不存在重大客户依赖风险。 (四)与业务相关的资源要素 1、主要固定资产 截止2015年6月30日,标的公司不拥有房产、土地,主要固定资产情况如下: 单位:千元 项目 2015 年 6 月 30 日 一、账面原值: 1.办公设备 94,187.00 2.电子设备 23,993.00 合计 118,180.00 二、累计折旧 1.办公设备 63,954.00 2.电子设备 17,996.00 三、减值准备 1.办公设备 2.电子设备 四、账面价值 1.办公设备 30,233.00项目 2015 年 6 月 30 日 2.电子设备 5,997.00 合计 36,230.00 2、主要无形资产 截止2015年6月30日,标的公司的无形资产主要是软件,主要无形资产情况 如下: 单位:千元 项目 2015 年 6 月 30 日 一、账面原值 135,408.00 二、累计折旧 103,231.00 三、减值准备 - 四、账面价值 32,177.00 3、商标 标的公司的子公司Ageas Insurance Company (Asia) Limited持有的商标情况 如下: 香港商标 标的公司的子公司Ageas Insurance Company (Asia) Limited在香港持有“富通”商标。经查询香港特别行政区政府知识产权署商标检索系统网站(),该商标基本情况如下: 商标号 商标类别号 拥有人名称 种类状态注册日期实际注册日期注册届满日期 300350946富通 35, 36, 42 Ageas Insurance Company (Asia) Limited普通商标注册 2005. 1.10 2005.6.1 2025.1 .9 台湾商标 标的公司的子公司Ageas Insurance Company (Asia) Limited在台湾持有“富通”商标。经查询台湾智慧财产局商标资料检索服务系统网站(tmsearch.tipo.gov.tw),该商标基本情况如下: 注册号 商标类别号所有权人名称商标种类 注册日期 专用期限 01191210 富通 35, 36, 富通保险(亚洲)有限公司 商标 2006.1.1 2015.12.31 4、取得的许可资格或资质 Ageas Insurance Company (Asia) Limited(百慕大) Ageas Insurance Company (Asia) Limited注册地位于百慕大地区。根据百慕大 律师的法律意见,该公司无需为在百慕大从事业务而取得政府机关、法院或监管机构除E类许可和第56条指示(指由百慕大金融管理局于2015年1月27日依据《保险法》第56条的规定下达的指示)之外的任何其他同意、许可或授权。百慕大金融管理局向Ageas Insurance Company (Asia) Limited授予并于2011年12月21日向 其颁发的长期E类保险许可。 Ageas Insurance Company (Asia) Limited主要业务经营地区为香港。根据交易 对方向香港年利达律师出具的确认,Ageas Insurance Company (Asia) Limited目前开展下列各类长期保险业务: a) 订立与执行人寿保险合约,或支付人寿年金的合约,但两者均不包括以下类别 C 的合约(“类别 A”); b) 订立与执行人寿保险合约,或支付人寿年金的合约,而合约所提供的利益是全部或部分参照任何种类的财产(不论是否在合约内指明)的价值或从其而 得到的收入而厘定,或参照任何种类财产价值的波动情况或其指数的波动情况而厘定的(不论该等财产是否在合约内指明)(“类别 C”)。 根据香港年利达律师出具的确认,为开展上述业务,Ageas Insurance Company (Asia) Limited 必须取得香港保险业监理处(“香港保监处”)关于开展 下列各类长期保险业务所要求的牌照:(i)类别 A(人寿及年金);及(ii)类别 C(相连长期)。香港年利达律师 2015 年 9 月 16 日对香港保监处所设授权保险人登记册进行查询,并确认该登记册载明 Ageas Insurance Company (Asia) Limited 已就该等类别的长期保险业务取得牌照(但香港年利达律师无法确认该登记册系于何时最后更新)。 就前述类别 C 业务,交易对方已向香港年利达律师确认,Ageas Insurance Company (Asia) Limited 发行了下列与投资有关的人寿保险计划:888 UniversalLife;领航;领航之选;智悦投资寿险计划;智悦人生;纵横;Investment-LinkedAccumulator Rider(根据香港年利达律师 2015 年 9 月 16 日在香港证监会网站的查询结果,“ Investment-Linked Accumulator Rider”中有一打印错误,应为“Investment-Linked Accumulation Rider”);盈晋之选;SMILE 投资寿险计划; 盈进投资;盈进智选投资;盈进保;盈汇;盈智投资;盈智智选投资;盈智卓裕投资。根据香港年利达律师的确认,向公众发行的所有与投资有关的人寿保险计划必须经香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)批准。香港年利达律师 2015 年 9 月 16 日在香港证监会的官方网站上进行了查询(尤其是查询载有全部公开发售投资产品清单的部分),并确认该清单(似于 2015 年 9 月 15 日最后更新)载明了上述与投资有关的保险计划均已得到香港证监会的批准。但是这些产品目前并非全部已向公众提供。 根据交易对方向香港年利达律师出具的确认,Ageas Insurance Company (Asia) Limited 邀请或诱使,或企图邀请或诱使另一人就下列事宜做出决定并就 下列事宜提供受规管意见: a) 是否申请加入某注册计划或成为某注册计划的成员,或何时做出该申请; b) 是否申请以雇主身分参与某注册计划,或何时做出该申请; c) 是否向某注册计划供款(包括自愿性供款)或投资于某注册计划的某成分基金,或何时支付该供款或做出该投资; d) 将会向某注册计划供款(包括自愿性供款)的款额,或将会投资于某注册计划的某成分基金的款额; e) 是否将累算权益从某注册计划转移至另一个注册计划,或从某注册计划 的一个成分基金转移至该注册计划的另一个成分基金,或何时如此转移该累算权益; f) 将会从某注册计划转移至另一个注册计划的累算权益的款额,或将会从某注册计划的一个成分基金转移至该注册计划的另一个成分基金的累算权益的款额; g) 是否将某职业退休计划的权益转移至某注册计划,或何时如此转移该权益; h) 将会从某职业退休计划转移至某注册计划的权益的款额; i) 是否提出要求从某注册计划支付累算权益的申索,或何时提出该申索; j) (i) 段所述的申索的款额。 根据香港年利达律师出具的确认,Ageas Insurance Company (Asia) Limited 为进行以上事项,必须在强制性公积金计划管理局(“强金局”)登记为强积金(“强积金”)主事中介人。香港年利达律师于 2015 年 9 月 16 日在强金局的官方网站上进行了查询,并确认该等登记册(似于 2015 年 9 月 15 日最后更新)载明了 Ageas Insurance Company (Asia) Limited 已在强金局登记为强积金主事中介人。 根据香港年利达律师出具的确认,基于交易对方对该公司主营业务所做的说明,并经香港年利达律师适当核查有关公设登记册,Ageas Insurance Company (Asia) Limited 拥有其开展其特定业务活动所须的有关监管牌照或成员资格。 Ageas Insurance Brokers (HK) Limited(HK) 根据交易对方向香港年利达律师出具的确认,Ageas Insurance Brokers (HK)Limited 开展下列业务:为保单持有人或潜在的保单持有人的代理人,经营在香港或从香港洽谈或安排保险合约的业务的人,或经营就有关保险的事宜提供意见的业务的人。 为开展上述业务,Ageas Insurance Brokers (HK) Limited 必须由香港保监处根据《保险公司条例》(“《保险公司条例》”)第 69 条进行授权,或必须是经香港保监处根据《保险公司条例》第 70 条批准的保险经纪团体的成员。香港保险顾问 联会是一个经香港保监处批准的保险经纪团体。香港年利达律师已于 2015 年 9月 16 日在香港保险顾问联会的官方网站上进行了查询(尤其是查询香港保险顾问联会的成员登记册,但香港年利达律师无法确认该网页何时更新),并确认该登记册载明 Ageas Insurance Brokers (HK) Limited 是香港保险顾问联会的成员。 根据香港年利达律师出具的确认,基于交易对方对该公司主营业务所做的说明,并经香港年利达律师适当核查有关公设登记册,Ageas Insurance Brokers (HK)Limited 拥有其开展特定业务活动所须的有关监管牌照或成员资格。 Ageas Investment Management (Asia) Limited(HK) 根据交易对方向香港年利达律师出具的确认,Ageas Investment Management (Asia) Limited目前提供一个投资人可就证监会授权基金、ETF(交易所交易基金) 和场外交易债券执行指令的投资平台(“i-Invest”)。证券研究及其他相关信息均可置于i-Invest。交易对方向香港年利达律师确认,Ageas Investment Management (Asia) Limited开展下列业务: “证券交易” (dealing in securities) 就任何人而言,指该人与另一人订立或要约与另一人订立协议,或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议,而─(a)目的是或旨在取得、处置、认购或包销证券;或(b)该等协议的目的或佯称目的是使任何一方从证券的收益或参照证券价值的波动获得利润;及 “就证券提供意见” (advising on securities) 指─(a)就以下各项提供意见─ (i) 应否取得或处置证券;(ii)应取得或处置哪些证券;(iii)应于何时取得或处置证券;或 (iv)应按哪些条款或条件取得或处置证券;或(b)发出分析或报告,而目的是为利便该等分析或报告的受众就以下各项作出决定─(i)是否取得或处置证券;(ii)须取得或处置哪些证券;(iii)于何时取得或处置证券;或 (iv)按哪些条款或条件取得或处置证券。 根据香港年利达律师出具的确认,为开展上述业务,Ageas InvestmentManagement (Asia) Limited必须取得香港证监会就开展下列各项业务所要求的牌 照:(i) 1类(证券交易);及(ii) 4类(就证券提供意见)受监管活动。香港年利达律师已于2015年9月16日在香港证监会的官方网站上进行了查询(尤其是查询证监会有关持牌人士的登记册),并确认该登记册(似于2015年9月15日最后更新) 载明Ageas Investment Management (Asia) Limited已取得该等受监管活动的牌照。 根据香港年利达律师出具的确认,基于交易对方对该公司主营业务所做的说明,并经香港年利达律师适当核查有关公设登记册,Ageas InvestmentManagement (Asia) Limited拥有其开展特定业务活动所须的有关监管牌照或成员资格。 、特许经营权 截至本报告书出具之日,标的公司未取得任何特许经营权。 6、员工情况 截至2015年4月,标的公司在册员工为398人,员工的性别分布、工作岗位分 布结构以及核心业务人员情况分别列示如下: 按性别划分性别 员工人数(人) 占员工人数比例 男性 161 40.45% 女性 237 59.55% 合计 398 100.00% 按学历划分最高学历 员工人数(人) 占员工人数比例 硕士和以上 54 13.57% 本科 204 51.26% 其他 140 35.18% 合计 398 100.00% 按工作岗位划分 核心业务人员序号姓名年龄学历业务经历现任职务持有 九鼎股份数量持标的公司股权比例 1 Gary Crist 56本科 2002年加入富通,拥有34年亚洲保险从业经验; 2011年8月至今任标的公司 CEO。 CEO 0 0.00% 2 Philippe Latour 49硕士 1997年加入富通,2014年7月被任命 为 CFO。 CFO 0 0.00%类别 员工人数(人) 占员工人数比例 管理人员 30 7.54% 研发人员 94 23.61% 销售人员 198 49.75% 财务人员 76 19.10% 合计 398 100.00% John Thompson 47硕士 2007年加入富通,且有超过18年的保险从业经验。 CMO 0 0.00% 7、其他体现所属行业或业态特征的资源要素无。 五、本次重组涉及的债权和债务转移 根据《股份购买协议》约定,交割时,交易双方将签署格式确定的《更新契据》(以下称“契据”),买方应根据《更新契据》中的要求向卖方电汇更新对价。《更新契据》的核心内容如下: 于契据签署之日,转让方(即Ageas International)特此向受让方(即九鼎投资)转让、让与、移交并转予转让方享有的债务文件(即AII-BV贷款协议和 AICA-AII贷款协议)中包含的或附带的所有权利、权属和利益及其在债务文件 项下的所有义务,且受让方特此同意接受并承担上述权利、权属、利益和义务,如同受让方(从交割日起)成为债务文件的原缔约方。受让方特此进一步同意,履行自交割日起产生的转让方在债务文件项下的全部义务。Ageas Insurance Company (Asia) Limited、Bright Victory International Limited特此同意更新,并同意在各方面继续履行其作为一方的债务文件项下的义务且受债务文件条款的约束。 “AICA-AII贷款协议(AICA-AII Loan Agreement)”系指作为贷款人的Ageas Insurance Company (Asia) Limited与作为借款人的Ageas International就一笔本金 总额2.5亿美元的贷款于2013年4月25日签署的贷款协议,该笔贷款的未清偿本金 于2014年12月31日为2.1亿美元。 “AII–BV贷款协议(AII–BV Loan Agreement)”系指作为贷款人的Ageas International与作为借款人的Bright Victory International Limited就一笔本金总额 2.5亿美元的贷款于2013年4月25日签署的贷款协议,该笔贷款的未清偿本金于 2014年12月31日为2.5亿美元。 作为前述更新的对价,受让方应向转让方支付一笔费用,其金额等于(a) 已偿付债额(指截至交割,AICA-AII贷款协议及AII-BV贷款协议项下未偿付款项之间的绝对价值差额,即40,000,000美元),以及(b) (1) AII-BV 贷款协议项下累积且未支付的利息与(2) AICA-AII贷款协议项下累积且未支付的利息之间的绝对差额,以上各项均截至交割日(含交割日当日)。 本次交易完成后,Ageas Asia将成为九鼎投资的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,除以上两份贷款协议约定的债权债务外其余全部债权债务仍由其享有或承担。 六、可能妨碍权属转移的其他情形本次重组购买的资产不存在可能妨碍权属转移的其他情形。 第五节 本次交易合同的主要内容 一、《股份购买协议》 (一)本次交易的标的及对价 本次交易的交易标的为Ageas International持有的目标公司843,807,498股普通股股份,占目标公司已发行股份的100%。 本次交易的对价为以下两项之和: 1、106.88 亿港币; 2、2015年1月1日(含该日)至2015年12月31日(含该日)期间按每年1%的 利率就前述金额应计的利息金额,以及2016年1月1日(含该日)至交割日(含该日)期间按每年1.8%的利率就前述金额应计的利息金额,两种情况均按已过去的实际日数除以360计息。 (二)托管安排 《股份购买协议》签署之日后12个营业日内,交易双方将签订一份托管函, 在中国一家银行的分支机构开立一个托管账户。在签订该等托管函和开立该等托 管账户后2个营业日内,九鼎投资应向该等托管账户中存入601,812,000元。此后,双方将尽最大努力在一家香港银行的分支机构开立一个香港托管账户,并指示要求将在中国托管账户项下的所有资金转至香港托管账户,以确保香港托管账户中的款项至少相当于终止费(即7.3亿元港币)。 (三)转让税 除非《股份购买协议》或相关基础文件另行约定,否则每一方应缴纳就交易应缴纳的税项。 (四)交割 交割应在买方的交割条件及卖方的交割条件均得到满足或被放弃后第五(5) 个营业日上午10:00时在香港Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison办公地址或双方间约定的其他时间或地址发生(该日期称为“交割日”)。 (五)交割截止日截止日指(i)协议签署之日后满六个月之日,或(ii)(如果按照协议第3.6条送达了延长截止日的通知)协议签署之日后满九个月之日,或(iii)双方可能书面约定的更晚日期。 若交割未在截止日发生,则除非卖方和买方另行书面约定,否则协议应终止,但因双方在终止日前的先前违约产生的责任除外。 (六)买方的交割条件买方完成交易并支付对价的义务以下列条件在交割日或之前得到满足为前提,该等条件均可由买方在适当法律许可范围内书面放弃: 1、涉及本次交易的“买方批准”(包括本次交易所涉及的香港保监处、香港证监会、香港保险顾问联会、香港强制性公积金计划管理局、百慕大金融管理局等境外机构的批准,以及本次交易所涉及的中国境内政府机构的批准或备案、买方住所地商业银行的外汇登记,以及买方股东大会批准本次交易)已经取得、做出,并继续具有充分效力; 2、已经取得了香港证监会就批准Ageas Investment Management (Asia) Limited的新负责管理人员做出的书面批准,且该等批准继续具有充分效力,或 Ageas Investment Management (Asia) Limited的现有负责管理人员在交割时及交 割后直至替任新管理人员得到香港证监会批准为止期间同意继续受Ageas Investment Management (Asia) Limited雇用; 3、协议附表3中的卖方保证在所有实质方面真实和正确 4、卖方已按协议5.2(a)条要求向买方交付或促使交付进行交割所需的相关文件(或确保该等义务在交割同时得到履行)。 (七)卖方的交割条件卖方完成交易并转让标的资产的义务是以下列条件在交割日当日或之前得 到满足为前提的,任何该等条件(以下第一点条件除外)均可由卖方在适用法律许可范围内书面放弃: 、所有“买方批准”(包括本次交易所涉及的香港保监处、香港证监会、香港保险顾问联会、香港强制性公积金计划管理局、百慕大金融管理局等境外机构的批准,以及本次交易所涉及的中国境内政府机构的批准或备案、买方住所地商业银行的外汇登记,以及买方股东大会批准本次交易)均已取得、做出或继续具有充分效力;但是“香港证监会就批准Ageas Investment Management (Asia)Limited的新负责管理人员作出的书面批准”一项可由卖方经全权斟酌后放弃; 并且,以Ageas Investment Management (Asia) Limited的现有负责管理人员在交割时及交割后直至替任新管理人员得到香港证监会批准为止期间各自继续受Ageas Investment Management (Asia) Limited雇用为前提。 2、协议附表4中的买方保证在所有实质方面均真实和正确; 3、买方已经履行了协议5.2(b) 条(有关各款项支付、相关文件提交、税项缴纳)中所约定的义务或确保该等义务在交割同时得到履行; 4、本次交易的对价已经根据协议第5.2(b)(i)条中的约定电汇到达卖方的银行账户。 (八)除外实体 “除外实体”系指Epak International Limited、Shavon International Limited、Vera Properties Limited、Gridlock Holdings Limited、Noblenew Investments Limited (前述五家公司合称“BVI除外实体”,单称“BVI除外实体”)及Ageas Asia Services Limited (“AAS”)。 在交割前,(i)目标公司应将AAS中的全部股权转让给卖方或卖方中不属于目标公司体系内成员的关联方;及(ii) AAS、卖方及其相关关联方和目标公司体系内成员应采取协议附表7(过渡期行动)中所述的行动。有关前述任何各项的全部费用由卖方承担。与在交割日当日或之前发生的任何事实、行为、事件或情况 有关的BVI除外实体的任何责任,如造成买方损失或买方损失与之有关,卖方同意向买方赔偿。 拟由目标公司向卖方转让的Ageas Asia Services Limited所有已发行股份均 将以常规简式集团内部股份购买协议为基础按照名义价值进行转让,该协议不得包含目标公司的任何保证或赔偿条款。 (九)终止 在下列情形下,《股份购买协议》可终止: 1、经各方书面同意后,于任何时间终止;或2、依据协议第3.7条(未能取得中国政府机构的批准或备案、外汇登记及买方股东批准及买方股东承诺)、第3.8条(交割未在双方约定的截止日发生)或 第3.10条(有关托管安排未能达成或满足)的约定终止。 (十)法律适用与争议解决 协议适用香港法律,并按照香港法律进行解释,不考虑任何司法管辖区的冲突法原则。 因协议(或其解释、违反、终止或效力)产生的或与协议(或其解释、违反、终止或效力)有关的任何争议、争端或权利主张应通过仲裁解决。任何一方通过向其他方发出书面通知(“仲裁通知”)的方式提出请求后,争议可提交仲裁。 仲裁应在香港进行,并由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)依据提起仲裁之时有效的HKIAC的管理仲裁规则进行管理。 (十一)完整协议 除交易双方于协议签署之日另行达成约定外,本协议体现了双方就本协议标的达成的全部谅解,构成双方就该等标的达成的完整协议,并取代双方此前就该等标的达成的所有协议和谅解。各方承认并同意,除非双方于本协议签署之日另行达成约定,除在本协议中载明的与本协议标的有关的声明、承诺、保证或陈述外,其未依赖任何其他方就本协议标的做出的任何声明、承诺、保证或陈述。 二、《股份购买协议》附件中的重要协议 (一)《更新契据》根据协议约定,交割时,交易双方将签署格式确定的《更新契据》(以下称“契据”),买方应根据《更新契据》中的要求向卖方电汇更新对价。《更新契据》的核心内容如下: 于契据签署之日,转让方(即Ageas International)特此向受让方(即九鼎投资)转让、让与、移交并转予转让方享有的债务文件(即AII-BV贷款协议和 AICA-AII贷款协议)中包含的或附带的所有权利、权属和利益及其在债务文件 项下的所有义务,且受让方特此同意接受并承担上述权利、权属、利益和义务,如同受让方(从交割日起)成为债务文件的原缔约方。受让方特此进一步同意,履行自交割日起产生的转让方在债务文件项下的全部义务。Ageas Insurance Company (Asia) Limited、Bright Victory International Limited特此同意更新,并同意在各方面继续履行其作为一方的债务文件项下的义务且受债务文件条款的约束。 “AICA-AII贷款协议(AICA-AII Loan Agreement)”系指作为贷款人的Ageas Insurance Company (Asia) Limited与作为借款人的Ageas International就一笔本金 总额2.5亿美元的贷款于2013年4月25日签署的贷款协议,该笔贷款的未清偿本金 于2014年12月31日为2.1亿美元。 “AII–BV贷款协议(AII–BV Loan Agreement)”系指作为贷款人的Ageas International与作为借款人的Bright Victory International Limited就一笔本金总额 2.5亿美元的贷款于2013年4月25日签署的贷款协议,该笔贷款的未清偿本金于 2014年12月31日为2.5亿美元。 作为前述更新的对价,受让方应向转让方支付一笔费用,其金额等于(a) 已偿付债额(指截至交割,AICA-AII贷款协议及AII-BV贷款协议项下未偿付款项之间的绝对价值差额,即40,000,000美元),以及(b) (1) AII-BV 贷款协议项下累积且未支付的利息与(2) AICA-AII贷款协议项下累积且未支付的利息之间的绝对差额,以上各项均截至交割日(含交割日当日)。 受让方应于本契据签署之日向转让方指定的银行账户支付更新对价,并向转让方交付其向受让方银行做出支付更新对价的不可撤销的汇款指示的一份复印件。 契据应受香港法律管辖并依其解释。《股份购买协议》中仲裁条款经必要修订后应予适用。 (二)《过渡许可协议》 《股份购买协议》约定,在交割时,卖方应促使卖方母公司Ageas SA/NV与 Ageas Asia签订《过渡许可协议》。《过渡许可协议》的核心内容如下: 在许可方(即Ageas SA/NV)拥有的商标权利(以下称“商标”)的范围内,许可方在此授予被许可方(即Ageas Asia)在期限内在整个区域(即香港)仅就 业务的推广和运营使用商标的非排他性、不可转让、免使用费、全额付清费用、可进行分许可(向其子公司授予)的许可和权利,前提是被许可方应尽其商业上合理的努力,在可行的情况下尽快停止使用该等商标,但在任何情况下被许可方对商标的使用不得超过届满日(指自该协议签署日即生效日开始,在生效日后满 六个月之日)。 被许可方在此确认并同意,本协议下授予的许可为临时和过渡许可。 被许可方承诺,《过渡许可协议》届满或终止时,其应促使Ageas InsuranceCompany (Asia) Limited (i) 及时且毫不延迟地采取所有必要措施,向许可方(或许可方的指定方)转让和让与域名以及Ageas Asia或任何子公 司为注册所有人并含有文字“ageas”的所有其他域名(“域名”);及(ii)从域名所涉的每一网站删除所有内容并取消公司或其子公司控制的所有超链接的链接,或将之前与域名链接的所有超链接导至不含任何商标的域名。 《过渡许可协议》届满或终止时,被许可方应停止对商标的所有使用,特定分许可终止或届满时,被许可方应促使相关分被许可方(期限届满时,指所有分被许可方)停止对商标的所有使用。 《过渡许可协议》受香港法律管辖并据其解释,不考虑任何司法管辖区的冲突法原则。因该协议(或本协议的解释、违反、终止或效力)引起的或与之相关或有关的任何争议、分歧或索赔应通过香港国际仲裁中心(“HKIAC”)仲裁解决。 根据香港年利达律师的法律意见,依据香港法律,《股份购买协议》及其附件中的《更新契据》、《过渡许可协议》合法有效,且按照其条款,构成有约束力并可强制执行的义务;该等协议的签署、交付和履行及该等文件中拟议交易的完成不会违反任何适用的香港法律和法规。 第六节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施 截至本独立财务顾问报告出具之日,本次交易相关当事人不存在未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施。 第七节 财务会计信息 一、 交易标的最近两年及一期的财务报表 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司编制的 2013 年度、2014年度及 2015 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计,并出具了[2015] 京会兴审字 第 69000133 号标准无保留意见的审计报告,其财务报表如下: (一)合并资产负债表 单位:千元 项目 2015/06/30 2014/12/31 2013/12/31 资产: 货币资金 73,596 247,770 561,592拆出资金 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 497,055 612,853 2,536买入返售金融资产 - - - 应收利息 219,775 234,323 219,386 应收保费 70,507 93,493 60,463应收代位追偿款 - - -应收分保账款 - - - 应收分保未到期责任准备金 1,467 1,444 1,414 应收分保未决赔款准备金 40,278 46,073 37,395 应收分保寿险责任准备金 148,651 142,430 110,520应收分保长期健康险责任准备金 - - - 保户质押贷款 316,587 310,248 307,885 定期存款 714,719 720,542 528,601 可供出售金融资产 15,750,327 15,525,246 13,242,290持有至到期投资 - - -长期股权投资 - - - 存出资本保证金 79 79 79投资性房地产 - - 5,035固定资产 36,230 43,825 29,791 无形资产 32,177 34,846 17,110 开发支出 4,315 4,812 29,896 独立账户资产 6,915,268 6,477,479 5,510,124递延所得税资产 - - - 其他资产 4,499,854 4,525,396 4,460,881 资产总计 29,320,885 29,020,859 25,124,998 项目 2015/06/30 2014/12/31 2013/12/31 负债: 短期借款 - - -拆入资金 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 461,923 583,984 193,408卖出回购金融资产款 - - - 预收保费 341,058 391,220 214,954 应付手续费及佣金 99,245 278,780 235,125 应付分保账款 22,288 46,777 26,089应付职工薪酬 - - - 应交税费 93,729 79,414 68,593 应付赔付款 86,544 82,262 78,394 应付保单红利 1,649,056 1,586,447 1,446,085保户储金及投资款 - - - 未到期责任准备金 148 157 166 未决赔款准备金 24,953 27,680 25,593 其中:已发生未报告未决赔款准备金 - - - 寿险责任准备金 11,031,524 10,565,957 9,589,737长期健康险责任准备金 - - - 长期借款 1,696,962 1,742,678 1,759,551 应付债券 1,512,328 1,512,635 2,114,272 独立账户负债 6,915,268 6,477,479 5,510,124长期应付职工薪酬- - -递延所得说负债 - - - 其他负债 205,611 210,035 193,616 负债合计 24,140,637 23,585,505 21,455,707 所有者权益: 实收资本 684,201 684,201 684,201其他权益工具 其中:优先股永续债 资本公积 82,121 82,121 82,121 减:库存股 其他综合收益 1,552,876 2,052,968 -50,648专项储备 盈余公积 943,261 943,261 943,261 一般风险准备 未分配利润 1,917,789 1,672,803 2,010,356 归属于母公司所有者权益合计 5,180,248 5,435,354 3,669,291少数股东权益 - - - 所有者权益合计 5,180,248 5,435,354 3,669,291 负债和所有者权益总计 29,320,885 29,020,859 25,124,998 (二)合并利润表 单位:千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 2,237,426 3,856,734 3,515,376 已赚保费 1,186,710 2,347,232 2,219,962 保险业务收入 1,289,032 2,579,688 2,454,135 其中:分保费收入 - - - 减:分出保费 102,322 232,456 234,173 提取未到期责任准备金 - - - 投资收益(损失以“-”号填列) 378,047 806,132 732,632 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -1,584 汇兑收益(损失以“-”号填列) 4,560 15,021 -1,694 其他业务收入 274,435 524,188 425,025 独立账户收益 393,674 164,161 141,035 二、营业支出 1,978,098 3,467,899 3,155,807 退保金 155 311,201 334,710 赔付支出 507,497 762,142 790,080 减:摊回赔付支出 36,532 76,480 57,171提取保险责任准备金 474,067 944,364 608,230 减:摊回保险责任准备金 6,500 34,488 20,116 保单红利支出 83,778 179,912 155,579 分保费用 - - - 营业税金及附加 - - - 手续费及佣金支出 350,837 817,772 901,239 业务及管理费 149,114 221,590 184,793 减:摊回分保费用 40,850 99,578 104,170 利息支出 74,543 185,699 157,237 其他业务成本 - - - 资产减值损失 2,548 27,686 9,800 独立账户费用 419,441 228,079 195,596 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 259,328 388,835 359,569 加:营业外收入 - - - 减:营业外支出 - 4,042 2,524 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 259,328 384,793 357,045 减:所得税费用 14,342 30,467 29,698 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 244,986 354,326 327,347 归属于母公司所有者的净利润 244,986 354,326 327,347少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 -500,092 2,103,616 -132,706 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -500,092 2,103,616 -132,706 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 3、其他 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -500,092 2,103,616 -132,706 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 -403,999 1,363,768 -1,433,162 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 -94,344 724,594 -130,259 5、外币财务报表折算差额 -1,750 15,254 1,430,715 6、其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -255,106 2,457,942 194,641 归属于母公司所有者的综合收益总额 -255,106 2,457,942 194,641 归属于少数股东的综合收益总额 - - - (三)合并现金流量表单位:千元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 收到原保险合同保费取得的现金 1,263,426 2,435,806 2,141,528 收到再保险业务现金净额 -49,429 -288,248 -67,392 保户储金及投资款净增加额 - 收到其他与经营活动有关的现金 825,010 1,810,071 1,294,751 经营活动现金流入小计 2,039,006 3,957,628 3,368,887 支付原保险合同赔付款项的现金 503,215 758,274 795,921 支付手续费及佣金的现金 530,373 774,116 880,569 支付保单红利的现金 21,169 39,550 55,810 支付给职工以及为职工支付的现金 100 233 168 支付的各项税费 28 19,645 20,578 支付其他与经营活动有关的现金 929,710 1,533,526 3,251,426 经营活动现金流出小计 1,984,594 3,125,344 5,004,472 经营活动产生的现金流量净额 54,412 832,285 -1,635,585 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6 5处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 548,302 投资活动现金流入小计 3 548,307 5 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,865 38,814 36,163投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 100,671 11,646 投资活动现金流出小计 106,536 38,814 47,809 投资活动产生的现金流量净额 -106,533 509,494 -47,804 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,549,387 发行债券收到的现金 1,529,495收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 3,078,882 偿还债务支付的现金 44,541 533,859 680,653 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,543 877,578 466,779其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 119,084 1,411,437 1,147,433 筹资活动产生的现金流量净额 -119,084 -1,411,437 1,931,449 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,311 -30,346 20,821 五、现金及现金等价物净增加额 -172,517 -100,005 268,881 加:期初现金及现金等价物余额 1,052,383 1,152,388 883,507 六、期末现金及现金等价物余额 879,867 1,052,383 1,152,388第八节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。 一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化,宏观经济形势不会出现恶化; 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化; 4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确; 6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完 整性、及时性和合法性; 7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠; 8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性的核查意见 本次交易符合《重组管理办法》第三条所列明的各项要求。 (一)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。 本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平,并由交易双方最终协商确定。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,公众公司依法履行相关程序,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。 (二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,且所购买的资产为权属清晰的经营性资产。 本次购买的资产为 Ageas Asia100%股权,Ageas Asia 是依法设立和存续的投资控股公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方合法拥有标的资产股权,权属清晰。除“第四节 交易标的 一、交易标的基本信息(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”外股权不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。标的资产的权属清晰,如相关法律程序和先决条件得到适当履行,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后,Ageas Asia 将成为九鼎投资的子公司,其主体资格仍然存续,标的公司的债权债务仍由 其继续享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,如相关法律程序和先决条件得到适当履行,标的资产过户将不存在法律障碍,不涉及债权债务的处理纠纷。 (三)重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 公众公司的主营业务为资产管理业务。此次购买的标的资产为Ageas Asia的 100%股权。标的公司的主营业务为人寿保险业务。本次重大资产重组旨在通过 支付现金购买资产的方式拓宽公众公司主营业务领域,进军海外保险业务,优化公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于公众公司增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本次交易前,九鼎投资已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后,九鼎投资将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公众公司及其子公司的治理结构和管理制度,继续保持健全有效的法人治理结构。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,九鼎投资将保持健全有效的公司法人治理结构。 三、本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平,并由交易双方最终协商确定。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的价格定价公允合理,不存在损害公众公司及其股东利益的情形。 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性的核查意见 资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。 收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果,更能反映出富通亚洲控股有限公司的真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即富通亚洲控股有限公司的股东全部权益评估价值为 8,671,078.76 千元。 经核查,本独立财务顾问认为:采用收益法对被本次交易标的进行评估,符合所处行业和经营特点,能够全面、合理的反映企业的整体价值,评估方法选用适当。收益法假设前提合理,折现率等重要评估参数取值合理。 五、 本次交易对公众公司的持续经营能力和财务状况影响的核查意见 本次交易完成后,Ageas Asia 将成为九鼎投资的全资子公司,纳入合并报表范围。 通过本次交易,公众公司注入未来盈利能力较强、市场前景良好的保险业务,从而进军海外保险市场,丰富了公众公司的资产配置,优化了公众公司的经营状况,增强公众公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公众公司的资产质量,以实现公众公司股东的利益最大化。通过本次交易,公众公司不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于公众公司提升经营业绩,增强持续发展能力,不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 六、 本次交易对形成或者保持健全有效的法人治理结构性的核查意见 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相关法律法规以及《公司章程》,九鼎投资在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。 本次交易完成后,公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,公众公司的行业地位及经营业绩将得到提升、持续发展能力增强,法人治理结构将继续保持有效运行。 七、 对本次交易是否构成关联交易的核查意见 本次交易前,交易对方与九鼎投资之间不存在任何关联关系。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组不构成关联交易。 第九节 独立财务顾问内部审核意见 独立财务顾问内核小组成员根据《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规则的规定,认真审阅了提交的备案材料,并发表意见如下: 1、九鼎投资本次重大资产重组符合《公司法》、《重组办法》等法律法规及 规范性文件规定的公众公司重大资产重组条件;本次重大资产重组公告前,交易各方已履行了必要的程序;本次交易不会损害公众公司股东的利益,有利于公众公司长远发展。 2、《西部证券股份有限公司关于北京同创九鼎投资管理股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重大资产重组业务指引》等法律法规的要求,本独立财务顾问同意为九鼎投资本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。 第十节 独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问认为: 一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 二、本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平,并由交易双方最终协商确定。本次交易的价格定价公允合理,不存在损害公众公司及其股东利益的情形; 三、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; 四、本次交易不构成关联交易; 五、本次交易完成后,公众公司将保持健全有效的法人治理结构; 六、本次交易公平、合理、合法,有利于九鼎投资和 Ageas Asia 的可持续发展,符合公众公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 (本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于北京同创九鼎投资管理股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组独立财务顾问报告》之签字盖章页) 法定代表人(或授权代表): 刘建武 项目负责人: 谢 贝 独立财务顾问主办人: 杜攀明西部证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

                                                                  凯发娱乐手机版下载
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