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                                                                  时间:2018-04-14  编辑:凯发娱乐手机版下载

                                                                  证券代码:002439 证券简称:启明星辰 通告编号:2018-019

                                                                  启明星辰信息技能团体股份有限公司

                                                                  关于公司全资子公司北京网御星云信息技能有限公司

                                                                  出售资产的通告

                                                                  本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                  一、买卖营业概述

                                                                  启明星辰信息技能团体股份有限公司(以下简称“公司”或“启明星辰”)全资子公司北京网御星云信息技能有限公司(以下简称“网御星云”)拟与天然人于天荣、郭林签定《股权转让协议》,将其持有的安方高科电磁安详技能(北京)有限公司(以下简称“安方高科”或“标的资产”)100%股权协议转让给天然人于天荣、郭林,转让价值为11,000万元(人民币,下同)。

                                                                  公司于2018年4月3日召开第三届董事会第三十六次(姑且)集会会议以7票赞成,0票阻挡,0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司北京网御星云信息技能有限公司出售资产的议案》。

                                                                  本次买卖营业不组成关联买卖营业,不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的赞成;公司独立董事对该事项颁发了独立意见,本议案尚待提请公司股东大会审议。

                                                                  二、买卖营业对方的根基环境

                                                                  于天荣:中国国民,身份证号:11010819500224****,住所:北京市海淀区董四墓****;郭林:中国国民,身份证号:11010819621028****;住所:北京市海淀区董四墓****。

                                                                  于天荣、郭林(以下合称“买卖营业对方”),为公司2015年实验的刊行股份及付出现金购置安方高科100%股权并召募配套资金事项的原买卖营业对方。买卖营业对方与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面以及其他也许或已经造成公司对其好处倾斜的其他方面不存在关联相关。

                                                                  三、买卖营业标的根基环境

                                                                  1、标的资产轮廓

                                                                  标的资产名称:安方高科电磁安详技能(北京)有限公司

                                                                  住所:北京市海淀区永丰财富基地永捷北路3号C座3层312室法定代表人:齐舰

                                                                  创立日期:2003年12月11日

                                                                  注册成本:5000万元

                                                                  策划范畴:技能开拓、技能咨询、技能处事、技能转让;贩卖电子产物、打扮;货品收支口、技能收支口、署理收支口;专业承包;出产组装信息安详装备(限分支机构策划);电磁屏障产物计划;出产电磁屏障装备(限分支机构策划)。

                                                                  (企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)

                                                                  网御星云持有安方高科100%股权,安方高科为网御星云的全资子公司。该项资产不存在抵押、质押可能其他第三人权力、不存在重大争议、包管、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法法子。

                                                                  2、标的资产财政状况

                                                                  单元:人民币元

                                                                  项目2017年12月31日(经审计)

                                                                  资产总额179,063,656.35

                                                                  欠债总额84,402,613.50

                                                                  应收金钱总额105,623,043.81

                                                                  应收账款99,817,194.20

                                                                  其他应收款4,327,122.71

                                                                  或有事项0.00

                                                                  净资产94,661,042.85

                                                                  项目2017年度(经审计)

                                                                  业务收入127,856,800.09

                                                                  业务利润510,692.59

                                                                  净利润829,689.55

                                                                  策划勾当发生的现金流量净额984,397.59

                                                                  注:2017年度很是常性损益金额为999,375.30元。

                                                                  3、标的资产相干环境

                                                                  2015年3月11日,公司与于天荣、郭林签定《刊行股份及付出现金购置资产框架协议》;2015年7月10日签定了《刊行股份及付出现金购置资产框架协议之增补协议》;2015年10月3日签署了《刊行股份及付出现金购置资产框架协议之增补协议(二)》。按照上述协议公司受让于天荣与郭林合计持有的安方高科100%股权,个中于天荣持有安方高科55%的股权、郭林持有安方高科45%的股权,买卖营业对价合计为22,185.00万元,个中,以刊行股份方法付出买卖营业对价的70%,金额为15,529.50万元;以现金方法付出买卖营业对价的30%,金额为6,655.50万元。

                                                                  2015年12月29日,安方高科100%股权转让至公司的工商改观挂号手续已治理完毕。2016 年1月15日非果真刊行股份挂号事变治理完毕。公司于2016年1月将安方高科纳入归并报表范畴。为优化公司组织布局,经公司第三届董事会第三十二次集会会议及2017年第二次姑且股东大会审议通过,公司的全资子公司网御星云行使自有资金以现金方法受让公司持有的安方高科100%股权。安方高科现为网御星云的全资子公司。

                                                                  4、标的资产相干审计、评估环境

                                                                  瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)作为本次买卖营业的审计机构,对标的资产举办审计,出具了《安方高科电磁安详技能(北京)有限公司审计陈诉》(瑞华审字[2018] 44050003号);本次买卖营业参考价值依据北京中同华资产评估有限公司出具的《启明星辰信息技能团体股份有限公司以财政陈诉为目标所涉及的减值测试项目资产评估陈诉》(中同华评报字(2018)第030170号),以2017年12月31日为评估基准日,减值测试代价范例选择为可收回金额,安方高科可接纳金额为11,000.00万元。

                                                                  5、标的资产中涉及的债权债务转移环境

                                                                  本次买卖营业的目标为转让安方高科的股权,不涉及债权债务转移,起因安方高科包袱的债权债务在标的资产交割日后如故由安方高科享有和包袱。

                                                                  6、本次买卖营业将导致公司归并报表范畴改观,公司不存在为安方高科提供包管、委托理财以及占用公司资金等方面的环境。

                                                                  四、买卖营业协议的首要内容

                                                                  甲方:北京网御星云信息技能有限公司

                                                                  乙方1:于天荣

                                                                  乙方2:郭林(以下“乙方1”和“乙方2”合称为“乙方”)

                                                                  丙方:启明星辰信息技能团体股份有限公司

                                                                  1、标的股权的转让及转让价款

                                                                  本次买卖营业的标的股权为甲方持有的安方高科100%股权。甲方将向乙方转让上述标的股权,个中,乙方1受让安方高科55%股权、乙方2受让安方高科45%股权。各方赞成,将礼聘具有证券、期货营业资格的资产评估机构对标的股权举办评估。本次股权转让价值以评估值为参考依据,经各方协商同等,转让价款为人民币11,000万元。

                                                                  2、转让价款的付出

                                                                  转让价款以人民币现金方法付出,乙方1和乙方2按其受让的安方高科股权比例付出各自应付的买卖营业对价,个中,乙方1付出的对价为:人民币6,050万元,受让安方高科55%股权;乙方2付出的对价为:人民币4,950万元,受让安方高科45%股权。

                                                                  本协议签定后,2018年7月15日前乙偏向甲方付出100%的股权转让价款,即人民币11,000万元。乙方1、乙方2对本协议约定的股权转让款的付出包袱连带责任。

                                                                  3、标的股权的交割布置

                                                                  各方赞成,,自乙方付出完毕本协议项下的所有股权转让价款之日起三十(30)个事变日内,甲方共同乙方完成标的股权所有挂号至乙方名下的工商改观挂号事项。

                                                                  标的股权在工商挂号构造改观挂号至乙方名下之日为本协议项下的交割日。

                                                                  除本协议还有约定外,自交割日起,乙方将成为安方高科的股东,并享有响应的股东权力,包袱响应的股东任务。

                                                                  4、过渡期布置

                                                                  自本协议签定之日至安方高科股权交割日(含交割日当日)为过渡时代。

                                                                  凯发娱乐手机版下载
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